A Due Diligence é uma prática essencial no contexto jurídico, especialmente em operações que envolvem fusões, aquisições e investimentos. O número de Fusões e Aquisições no Brasil está em alta, e foram realizadas 1.582 operações do tipo ao longo do ano de 2024 (Fonte: InfoMoney).
A Diligência Prévia, como é conhecida em português, consiste em um processo de investigação minuciosa de informações legais, fiscais e contábeis de uma empresa ou ativo. Esse processo permite identificar riscos, passivos ocultos e possíveis contingências jurídicas. É, portanto, uma etapa estratégica na tomada de decisões corporativas e na prevenção de litígios futuros.
Neste post, explicamos o conceito, a finalidade, os tipos, os principais pontos analisados e os benefícios da Due Diligence. Veja também como ela se aplica a diferentes cenários e setores da economia.
O que significa Due Diligence na prática jurídica
O termo Due Diligence pode ser traduzido como “diligência devida” ou “averiguação prévia”. No direito, ele representa um conjunto de ações investigativas feitas para avaliar a saúde jurídica de uma empresa. O objetivo é identificar riscos antes da celebração de contratos importantes ou transações societárias.
Trata-se de um levantamento documental, jurídico e regulatório para dar segurança jurídica às partes envolvidas. Esse processo é conduzido por advogados especializados, com apoio de equipes contábil, fiscal e técnica, se necessário, em um trabalho no qual cada área contribui para a análise completa da operação em questão.
Finalidade e importância da Due Diligence
A Due Diligence permite que as partes envolvidas em uma negociação conheçam os riscos envolvidos, ajudando a tomar decisões mais seguras e a evitar surpresas após o fechamento do negócio. Além disso, esse processo orienta ajustes no contrato, como cláusulas de responsabilidade, garantias e preços.
Ela também pode influenciar a decisão de desistir de uma transação caso os riscos sejam altos demais. Para investidores e compradores, portanto, é uma forma de proteger o capital e garantir retorno sobre o investimento. Já para os vendedores, representa a chance de organizar documentos e mitigar passivos antes da negociação.
Tipos de Due Diligence jurídica
Dependendo da natureza da operação, diferentes tipos de Due Diligence podem ser realizados. Cada uma tem um foco específico e um conjunto próprio de documentos e análises. Veja dois exemplos abaixo:
Due Diligence societária
A Due Diligence societária analisa a estrutura jurídica da empresa, incluindo contrato social, alterações contratuais, participação societária e poderes dos administradores. O foco é garantir que a empresa esteja legalmente constituída, regular e sem pendências societárias relevantes, além de avaliar possíveis disputas entre sócios ou restrições legais à venda de cotas ou ações.
Due Diligence trabalhista e previdenciária
Esse tipo examina vínculos empregatícios, passivos trabalhistas e obrigações previdenciárias, buscando identificar riscos como ações judiciais, passivos ocultos e descumprimentos legais.
A análise envolve contratos de trabalho, convenções coletivas, FGTS, INSS e outras obrigações. É comum em empresas com muitos funcionários ou histórico de ações trabalhistas.
O que se analisa em uma Due Diligence jurídica
Uma Due Diligence bem feita passa por várias frentes de análise e, além dos documentos básicos, busca outras inconsistências e riscos. Os principais pontos analisados incluem:
- Contratos com clientes, fornecedores e parceiros;
- Processos judiciais em andamento;
- Regularidade fiscal e tributária;
- Licenças e autorizações de funcionamento;
- Ativos e propriedade intelectual.
A equipe responsável também verifica se há pendências ambientais, regulatórias ou administrativas, e, em setores específicos, podem ser necessários relatórios técnicos adicionais.
Benefícios da Due Diligence para empresas e investidores
Para as empresas, a Due Diligence oferece transparência e organização, sendo uma forma de conhecer os próprios riscos e corrigi-los antes que impactem o valor de mercado. Já para investidores e compradores, é um instrumento de controle e tomada de decisão, pois evita que o investimento seja feito às cegas, baseando-se apenas em promessas ou projeções.
Esse processo também aumenta a confiança entre as partes e contribui para negociações mais equilibradas. Quanto mais transparente a empresa auditada, maior a credibilidade do negócio.
Além disso, a Due Diligence pode resultar em economia: ajustes no valor da operação, inclusão de cláusulas de indenização ou mesmo cancelamento de um negócio arriscado.
Quando e como iniciar uma Due Diligence
A Due Diligence deve ser iniciada logo após a fase preliminar da negociação, no momento em que há intenção real de compra ou parceria, mas ainda não foi firmado o contrato final.
O processo começa com a assinatura de um NDA (Acordo de Confidencialidade), protegendo as informações trocadas. Em seguida, define-se o escopo: quais áreas serão analisadas, prazos e responsáveis.
A empresa auditada disponibiliza uma data room com todos os documentos solicitados, em uma etapa que exige organização e colaboração entre os times envolvidos. Após a análise, a equipe elabora um relatório com os achados, riscos e recomendações e, com base nele, os termos da negociação podem ser ajustados.
Estude na EPD e tenha uma formação completa no campo jurídico
A Due Diligence jurídica é um instrumento essencial para a segurança de negócios estratégicos. Por isso, os cursos da EPD contemplam uma visão abrangente dela nos currículos, tanto da Graduação em Direito, como nos principais cursos de Pós-Graduação que utilizam desse recurso fundamental, como Direito Contratual, Direito Empresarial, Direito Imobiliário, entre outros.
Gostou de saber mais sobre Due Diligence?
· Que tal estudar com as autoridades mais renomadas na área do Direito no país? Conheça todo nosso portfólio de cursos de graduação, pós-graduação (presencial, híbrida e online), mestrado e extensão da Escola Paulista de Direito e estude com os professores mais renomados do Brasil!
· A Escola Paulista de Direito possui 20 anos de experiência em ensino superior na área de Direito com reconhecimento do MEC e conta com milhares de estudantes matriculados, tanto no curso de graduação quanto nos cursos de pós-graduação lato sensu e stricto sensu. Faça parte da nossa história! Entre em contato agora mesmo com um dos nossos consultores e comece sua trajetória profissional no Direito!
Deixe um comentário